资产重组是企业优化资源配置、提高竞争力的重要手段。重组业务涉及增值税、企业所得税、土地增值税、契税、印花税等多个税种，容易引发税务风险。在实务中，集团企业下属子公司之间进行资产重组，主要涉及哪些税种，可享受哪些税收优惠呢？

典型案例

A公司、B公司均为C集团的全资子公司。为整合企业内部资源，A公司将资产、债权、债务及人员整体划转给B公司。具体包括实物资产、土地、债权和对应的所有者权益。A公司成立时间较短，无债务。在会计处理上，A公司减少账面固定资产2048万元。其中，资产原值为2204万元，折旧156万元；减少其他应收款（预付电费）0.24万元；减少实收资本2048.24万元。B公司等额增加账面固定资产、债权和实收资本以及土地使用权等。

增值税处理

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让、不动产、土地使用权转让行为，不征收增值税。

对于资产的无偿划转，在增值税上是否属于上述重组中可以不征税的行为，实务中存在不同观点。国家税务总局北京市税务局相关答复，认为该划转并不是单纯资产的划转，而是类似于一种业务的整体转移，可以适用不征税政策。因此，A公司将资产、债权和劳动力一并转让给B公司，符合上述规定，不需要缴纳增值税。建议纳税人遇到类似问题时，及时咨询主管税务机关，避免产生税务风险。

笔者提醒，虽然上述重组业务不征收增值税，但是，A公司应根据实际情况选择相应项目开具发票。在增值税发票管理系统的“商品和税收分类编码”不征税发票项目下，选择“资产重组涉及的房屋等不动产”或“资产重组涉及的土地使用权”项目。B公司可凭发票办理过户手续。

企业所得税处理

根据《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，划出方企业和划入方企业均可以不确认所得。因此，A公司和B公司无须缴纳企业所得税。

笔者提醒，根据企业所得税法第四十七条规定，企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。如果企业进行重组，除了规避、推迟税收之外，不存在任何实质性的商业目的，税务机关有权进行调整。另外，在重组交易后，B公司应保持资产原来的实质性经营活动，不得在重组后12个月内将资产予以出售或处置。

契税处理

《财政部 税务总局关于继续实施企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2023年第49号，以下简称49号公告）明确，同一公司所属全资子公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

A公司和B公司均属于C集团全资子公司，可免征契税。企业发生土地、房屋权属的划转不符合49号公告要求的，资产划入方应以资产公允价值作为计税基础，按3%—5%税率缴纳契税，具体适用税率参考当地的契税政策。

印花税处理

由于A、B双方签订的《资产无偿划转协议》涉及房屋等不动产的产权变更，则签订合同的当事双方均需要按照“产权转移书据”适用万分之五的税率计算缴纳印花税。针对无偿划转的情形，根据印花税法规定，应属于产权转移书据中的赠与行为，在计税依据的确定上，可以按照书立产权转移书据时的市场价格或者国家相关规定执行的政府定价或指导价确定；对于划入方账务处理增加资本公积的，需要就增加的部分按照万分之二点五，计算营业账簿应缴纳的印花税。